中国国航关于签署《金融财务服务框架协议》的日常关联交易公告

中国国际航空股份有限公司

关于签署《金融财务服务框架协议》的日常关联交易公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

? 本次交易尚需提交公司股东大会审议

? 本次交易不会造成公司对关联方的依赖，对公司经营无重大影响。

一、日常关联交易的基本情况

鉴于中国航空集团财务有限责任公司(以下简称“中航财务”)于 2015 年4 月 29 日与中国航空集团公司(以下简称“中航集团公司”)签署的《金融财务服务框架协议》的期限将于 2017 年 12 月 31 日届满，中航财务与中航集团公司于 2017 年 8 月 30 日重新签署了《金融财务服务框架协议》(以下简称“框架协议”)。根据框架协议，由中航财务为中航集团公司及其下属公司(中国国际航空股份有限公司及其子公司除外，以下合称“中航集团”)提供金融财务服务(以下简称“交易”或“关联交易”)。

二、关联方介绍和关联关系

(一)交易方中航集团公司是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为

10，027，830，000 元，公司住所为北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦，法定代表人为蔡剑江。中航集团公司主要从事管理中航集团公司的国有资产及其在各投资企业持有的权益，飞机租赁及航空设备维护等业务。

中航集团公司直接持有本公司 40.98%的股份，并通过其全资子公司中国航空(集团)有限公司持有本公司 10.72%的股份，为本公司的关联方。

(二)交易方中航财务是一家在中国注册成立的公司，截至本公告发布之日，注册资本为 50，527 万元，住所为北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦 19 层，法定代表人为曹建雄。中航财务主要为中航集团公司及其下属公司提供金融财务服务，经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承

兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。

本公司和中航集团公司分别持有中航财务 51%和 49%的股权，中航财务是本公司控股的子公司。

鉴于本次交易的一方是本公司的控股子公司中航财务，另一方是本公司的关联方中航集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上交所上市规则”)的有关规定，本次交易构成关联交易。

三、交易主要内容、定价政策和年度上限

(一)服务内容

根据框架协议约定，中航财务同意向中航集团提供以下金融财务服务：

1. 存款服务；

2. 贷款、融资租赁及其他信贷服务(以下简称“信贷服务”)；

3. 其他金融财务服务，包括但不限于：

a. 可转让票据和信用证服务；

b. 委托贷款及委托投资服务；

c. 发行债券的包销服务；

d. 中间人及咨询服务；

e. 担保服务；

f. 结算服务；

g. 网上银行服务；

h. 保险代理服务；

i. 即期结、售汇服务；

j. 跨境双向人民币资金池服务；

k. 经中国银行业监督管理委员会、中国人民银行、国家外汇管理局批准中航财务可从事的其他业务。

(二)服务价格

1. 存款服务

中航财务向中航集团提供存款服务的利率，应(i)符合中国人民银行就该种类存款利率的规定；(ii)不高于同等条件下国有商业银行向中航集团提供同种

类服务的利率；及(iii)不高于同等条件下中航财务向中国航空集团成员单位中其他单位提供同种类服务的利率。

2. 信贷服务

中航财务向中航集团提供信贷服务的利率，应(i)符合中国人民银行就该种类贷款利率的规定；(ii)不低于同等条件下国有商业银行向中航集团提供同种

类服务的利率；及(iii)不低于同等条件下中航财务向其他集团成员单位提供同种类服务的利率。

3. 其他金融财务服务

中航财务现时向中航集团有偿提供的其他金融财务服务所收取的手续费，应(i)凡中国人民银行、银行业监督管理委员会、证券业监督管理委员会或银行间交易商协会等管理部门有收费标准规定的，应符合相关规定；(ii)不低于同等条件下国有商业银行向中航集团提供同种类服务的手续费；及(iii)不低于同等条件下中航财务向其他集团成员单位提供同种类服务的手续费。

中航财务现时向中航集团提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。如中航财务在框架协议有效期内就此收取手续费，将遵循上段中所列定价原则。

(三)协议期限

框架协议经公司股东大会批准后，有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12月 31 日(以下简称“初始期限”)。在符合公司上市地相关监管规则的前提下，自 2020 年 12 月 31 日之后框架协议可自动连续续期多次，每次为期三年(与初

始期限一并简称“协议期限”)。在协议期限内，任何一方可给予另一方不少于三

个月的提前书面通知，以于任何一年的十二月三十一日期满时终止协议。

(四)过往交易金额及建议年度上限

1. 存款服务

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日止的两个年度，中航财务为中航集团提供存款服务每年向中航集团支付的利息均未达到上交所上市规则下应

予披露的标准；预计 2017 年度中航财务向中航集团支付的累计利息亦不会达到上交所上市规则下应予披露的标准。

本公司预计未来截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12

月 31 日止的三个年度，按照框架协议约定的存款利率确定原则，中航财务为中航集团提供存款服务每年向中航集团支付的利息将不会达到上交所上市规则下应予披露的标准。

2. 贷款服务

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日止的两个年度及截至 2017 年 6

月 30 日止的半年，中航财务向中航集团发放贷款的每日最高余额(含累计利息)

分别为人民币 22 亿元、21.46 亿元及 31.25 亿元，2017 年全年预计不超过 50 亿元。考虑到历史交易金额及对未来三年业务发展规模的预计，截至 2018 年 12

月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日止的三个年度，中航财务向

中航集团提供贷款服务的每日最高余额(含累计利息)分别为人民币 80 亿元、

90 亿元和 100 亿元。

过往交易金额及建议年度上限具体情况如下：

注：2017 年全年中航财务为中航集团提供信贷服务每日余额(含累计利息)最高值将不超过 50 亿元。

3. 其他金融财务服务

截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日止的两个年度，中航财务为中航集团提供其他金融财务服务每年所收取的手续费金额均未达到上交所上市规

则下应予披露的标准，预计 2017 年度中航财务为中航集团提供其他金融财务服务收取的手续费累计亦不会达到上交所上市规则下应予披露的标准。

本公司预计未来截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12

月 31 日止的三个年度，中航财务为中航集团提供其他金融财务服务收取的手续费将不会达到上交所上市规则下应予披露的标准。

四、关联交易的审议程序

1. 本次关联交易已经公司第四届董事会审计与风险管理委员会第二十八次

会议审议同意，并经独立董事事前认可，于 2017 年 8 月 30 日经公司第四届董事

会第四十八次会议审议通过。关联董事蔡剑江先生、宋志勇先生、曹建雄先生、冯刚先生对此项议案的表决进行了回避。公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益。

2. 公司第四届监事会第二十四次会议亦已审议批准本次关联交易，详情请

见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的监事会决议公告。

过往三年上限金额

过往三年实际交易金额

未来三年上限金额交易年度

2015年

2016年

2017年

2015年

2016年

2017

年1-6月(注)

2018年

2019年

202

0年中航财务为中航集团发放贷款及提供其他信贷服务的每日最高余额(含累计利息)(单位：亿元)

80 90 100 22 21.46 31.25 80 90 100

3. 根据上交所上市规则及公司章程的有关规定，前述关联交易及其

2018—2020 各年的交易金额上限尚需提交股东大会批准。届时，本公司关联股

东中航集团公司及其全资子公司中国航空(集团)有限公司将回避表决。

五、关联交易目的和对公司的影响中航财务多年来一直向中航集团提供金融服务。中航集团的业务在过去为中航财务贡献了稳定且大量的收益。该项关联交易将有利于中航财务充分发挥金融平台的功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益，符合公司经营发展的需要。相关交易条件遵循了市场化原则，公平合理，不存在损害公司及股东整体利益的情况。

本公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易，本次关联交易不会影响本公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。

特此公告。

承董事会命周峰董事会秘书中国北京，二零一七年八月三十日