大连电瓷收购紫博蓝资金缺口大 财务数据存疑

大连电瓷集团股份有限公司在6月27日发布了《重大资产购买报告书(草案)》，计划以18.6亿元的价格，购买网罗企业等18名紫博蓝股东持有的紫博蓝100%股权，收购价格较紫博蓝合并口径归属于母公司所有者权益58685.04万元增值 127414.96万元，增值率为217.12%。

根据相关信息披露，大连电瓷此次收购紫博蓝计划全额现金收购，而该公司截止到今年一季报披露的货币资金余额仅为9千余万元，与收购所需的18.6亿元相差巨大。对此，该公司在收购报告书中披露的收购资金来源是“将主要通过自筹资金支付，自筹资金拟通过银行并购贷款或其他借款;大股东及其关联方、关联方控制的主体或其参与设立的基金借款等合法合规方式取得”，但是其中并无详细计划和说明。

同时，紫博蓝的原股东针对该公司未来业绩作出了较高承诺，承诺该公司“2017年至2019年度实现的经审计后的净利润分别不低于15000万元、18000万元、21000万元，合计54000万元”，而该公司2016年实际实现的净利润金额还仅为1.16亿元。虽然大连电瓷与交易对方签订了盈利补偿协议、针对未达承诺部分进行现金补偿，并设置了共管账户，但是考虑到大连电瓷与交易对方签订的收购款支付条款，在“自交割日起10个工作日内和向上市公司交付纳税凭证复印件后10个工作日内”基本付清了绝大部分收购款，如果未来出现紫博蓝经营亏损、需原股东补偿超过共管账户余额的极端情况，大连电瓷将会面临无法及时收到业绩补偿款的风险。

此外，根据收购报告书披露的紫博蓝详细经营及财务数据，还能够发现若干财务疑点。

无法印证的应收账款

根据审计报告披露，紫博蓝在2015年末针对供应商“北京璧合科技股份有限公司”的应付账款余额多达344.63万元，其中账龄为1年以内欠款金额为70万元、账龄为1-2年的欠款金额为274.63万元。在正常条件下，这就应当对应着璧合科技在2015年末对紫博蓝的应付账款余额为344.63万元，且其中账龄为1-2年的欠款金额为274.63万元。

然而事实上，璧合科技早于2015年9月在新三板挂牌，根据该公司发布的2015年年报显示， 2015年末拥有的账龄为1-2年期的应收账款余额总共只有22.21万元，相比紫博蓝披露的同年末应收账款金额少了很多。

也即，两家公司披露的应收应付数据之间存在明显差异，其中必然有一家公司的数据存在虚假披露，如果不是璧合科技隐瞒负债，就意味着紫博蓝虚构了应收账款。

采购资金支出不合理

根据收购报告书披露，紫博蓝在2016年向排名前五位供应商采购金额合计为20.01亿元，占比为89.62%，由此计算该公司2016年采购总额为22.33亿元，考虑到互联网信息服务行业对应的最高增值税率6%计算，含税采购总额也仅为23.67亿元;而该公司现金流量表的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目在2016年实际支出金额高达25.27亿元，相比采购总额仅多出了1.6亿元左右，这就应当对应着该公司的应付款项余额在2016年出现至多1.6亿元的同比减少。

然而事实上，根据资产负债表数据披露紫博蓝的应付票据和应付账款科目余额从2015年末的6717.98万元和16657.44万元下降到2016年末的2412.13万元和9334.79万元，应付款项余额合计同比减少了1亿元左右;同时预付账款科目余额则从2015年末的17335.94万元增加到2016年末的36311.5万元、净增加将近2亿元。由此计算，紫博蓝的应付款项余额在2016年同比减少将近3亿元，明显超过了前文测算的结果，违背了正常的会计核算逻辑。

此外，根据审计报告披露的数据显示，紫博蓝2016年人力成本中的“工资、奖金、津贴和补贴”类支出金额为5307.17万元，而同期的社会保险费支出金额仅为213.87万元，仅占工资类支出金额的4%，显著低于由企业承担的社会保险费占工资的合理比重，令人怀疑该公司是否按照《劳动法》的相关规定，为员工足额缴纳社保及住房公积金。